重大訊息- 公告本公司董事會決議買回庫藏股事宜
1.董事會決議日期:115/02/11 2.買回股份目的:轉讓股份予員工 3.買回股份種類:普通股 4.買回股份總金額上限(元):3,087,249,414 5.預定買回之期間:115/02/12~115/04/11 6.預定買回之數量(股):2,000,000 7.買回區間價格(元):80.00~120.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回 8.買回方式:自集中交易市場買回 9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.18 10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):1,453,000 11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回 12.已申報買回但未執行完畢之情形: 本公司114年12月23日上櫃掛牌前買回公司股份不適用需向主管機關申報之規定，然本公司分別於113年度及114年度各執行1次庫藏股，其中113年度已全數執行完畢；114年度實施庫藏股計畫，為維護全體股東權益並兼顧市場機制，視股價變化及成交量狀況分批買回，故未能執行完畢(實際買回數量達預計買回數量之73.8%)。 13.董事會決議買回股份之會議紀錄: 討論事項第一案 案由：本公司擬買回已發行普通股案，謹提請 討論。 說明： (一)為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，買回本公司股份，以供辦理轉讓予員工之用途。 (二)本次買回庫藏股之相關事項如下： 1、買回目的：為轉讓股份予員工。 2、買回股份種類：已發行之普通股。 3、買回股份總金額上限：依相關法令規定，買回股份總金額不超過保留盈餘加已實現之資本公積，故上限為不超過新台幣2,972,850,814元整(已扣除本公司前各次買回股份金額114,398,600元)。本次買回股份之所需金額上限為新台幣240,000,000元。 4、預定買回期間：自申報之即日起算二個月內執行完畢，預計自115年2月12日至115年4月11日。 5、預定買回數量：2,000仟股。 6、預定買回價格區間：每股新台幣80元至120元之間，惟當公司股價低於所定買回區間價格下限時，公司仍可繼續執行買回股份。本公司業已委請第一金證券股份有限公司就本次買回股份價格出具合理性評估意見，請詳附件一。 7、買回方式：自集中交易市場買回。 8、申報時已持有本公司股份之數量：1,453,000股。 9、申報前五年內買回本公司股份之情形：請詳附件二。 10、已申報買回但未執行完畢之情形：本公司114年12月23日上櫃掛牌前買回公司股份不適用需向主管機關申報之規定，然本公司分別於113年度及114年度各執行1次庫藏股，其中113年度已全數執行完畢；114年度實施庫藏股計畫，為維護全體股東權益並兼顧市場機制，視股價變化及成交量狀況分批買回，故未能執行完畢(實際買回數量達預計買回數量之73.8%)。 (三)本次擬買回股份總數占本公司已發行股份之1.18%，加計本公司前各次買回股份1,453,000股，合計僅占本公司已發行股份之2.03% ；且買回股份所需金額上限僅占本公司最近期財報流動資產之7.65%，本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。 (四) 本次買回之股份，其轉讓辦法及各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，擬訂定「上櫃公司買回股份轉讓員工辦法」，請參閱附件三。 (五) 依據公司財務狀況，擬請董事會同意出具「不影響公司資本維持之聲明書」，請詳附件四。 (六) 於相關法令許可範圍內，全權授權董事長及其指定之人辦理公告、申報及相關執行庫藏股買回等事宜；如遇法令更新、或應主管機關要求而需修正時，亦授權董事長全權處理。 (七) 本案已依規定提請115年2月11日審計委員會討論通過。 (八) 以上提請 討論，並請 決議。 決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法: 1.目的 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定上櫃公司買回股份轉讓員工辦法。本公司上櫃掛牌後買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。 2.轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形 依本辦法轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。 3.轉讓期間 本公司買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。 4.受讓人之資格 凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司員工(及符合一定條件之國內外控制或從屬公司之員工)，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。所稱「控制或從屬公司」，係依公司法第369條之2、第369條之3、第369條之9第2項及第369條之11之標準認定之。 5.員工得認購股數 員工得認購股數係依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻及兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素為計算標準，由董事長核定並呈送董事會決議。惟具經理人身分者，應先經薪資報酬委員會及董事會決議；非具經理人身分者，須先經審計委員會之同意，再提報董事會決議。 6.轉讓之程序 買回股份轉讓予員工之作業程序： 6.1依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。 6.2董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。 6.3統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。 7.約定之每股轉讓價格 依本辦法買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格(採無條件進位法，計算至新台幣分為止)為轉讓價格。 依本公司章程規定，如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數之出席，出席股東表決權三分之二以上同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。 惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整之，但調整後之價格若低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為轉讓價格。 轉讓價格調整公式： 調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格＊公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數/公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數 8.轉讓後之權利義務 買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。 9.其他權利義務事項 9.1本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回股份日起五年內全數轉讓，逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。 9.2本公司轉讓股份予員工，得限制員工於二年內不得轉讓。 9.3不得賣出之規定：本公司依公司法第369條之1規定之關係企業或董事、監察人、經理人、持有公司股份超過股份總額百分之十之股東本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於本公司買回之期間內不得賣出。 9.4董事會轉讓股份予員工之決議及執行情形，應於最近一次股東會報告；其因故未買回股份者，亦同。 10.本辦法未盡事宜，悉依本公司相關管理規範及相關主管機關法令；本辦法經董事會核准後實施，修正時亦同。 11.增修記錄 本作業辦法訂立於民國115年2月11日。 15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用 16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明: 一、本公司經115年2月11日第六屆第七次董事會三分之二以上之董事出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場(證券商營業處所)買回本公司股份2,000仟股。 二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.18%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之7.65%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。 三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事共九人(含委託出席)同意本聲明書之內容，併此聲明。 17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見: 漢達生技醫藥股份有限公司每股買回區間價格預定為新臺幣(以下同)80元至120元，經第一金證券股份有限公司評估漢達生技醫藥股份有限公司依所定買回區間價格執行買回股份，對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率、速動比率及現金流量狀況等項目，尚不致發生重大不利之影響。 漢達生技醫藥股份有限公司本次買回公司股份訂定之區間價格，其決策過程具合法性，區間價格之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理，尚無重大異常情事。 18.其他證期局所規定之事項:無